Page mise à jour le 04/03/2025

Faites valoir vos droits d’associé non-gérant

En tant qu’associé non-gérant d’une société, votre responsabilité est limitée.
Cependant, le statut d’associé de l’entreprise vous donne des droits. MMA vous en dit plus.

Le gérant dirige les affaires de l’entreprise. À ce titre, il en assume la responsabilité civile et pénale en cas de faute. En revanche, les associés non-gérants n’ont pas vocation à participer à la gestion quotidienne de la société. Pour autant, ils ne sont pas privés de moyens d’information et de contrôle du représentant légal de la société.

Être associé non-gérant vous donne droit à l’information

En tant qu’associé non-gérant, vous avez le droit de demander à la gérance la communication des documents comptables et des actes juridiques de la société. Par ailleurs, vous disposez de la faculté de poser des questions écrites à la gérance sur tout événement susceptible de compromettre, à vos yeux, la pérennité de l’entreprise.

Lors de l’assemblée générale annuelle, le gérant doit vous rendre compte de sa gestion en vous présentant un rapport écrit sur l’activité de l’entreprise. Il doit également soumettre à votre approbation les comptes annuels de la société et vous décidez ensuite avec les autres associés du partage du bénéfice ou de sa mise en réserve. Vous pouvez profiter de cette occasion pour fixer la rémunération du gérant.

Vous pouvez limiter les pouvoirs du gérant

Vous avez aussi la possibilité de limiter les pouvoirs du gérant dès la création de la société en soumettant ses décisions les plus importantes à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Par exemple, les statuts peuvent interdire au gérant d’engager des dépenses ou des investissements supérieurs à une certaine somme. Mais cette limitation des pouvoirs ne peut pas être opposée aux créanciers si le gérant agit dans le cadre de l’objet social.

Vous pourrez toutefois vous retourner contre le gérant qui aura pris seul une décision excédant ses pouvoirs et obtenir ainsi le versement de dommages et intérêts. En pareil cas, le juge et vous pourrez même révoquer le gérant « pour cause légitime ».

Cas particulier : vous êtes associé actif non-gérant

En tant qu’associé exploitant, vous n’avez pas forcément la qualité de gérant. Vous vous retrouvez dans une situation proche de l’associé simple apporteur de capital quant à l’étendue de vos droits. Vous ne pouvez pas signer de chèques ou passer une commande auprès de fournisseurs, par exemple.
Un associé exploitant de SARL s’est ainsi vu refuser par un fournisseur, le droit d’acheter un vêtement de travail sous prétexte qu’il n’était pas gérant.
Vos devoirs sont, par contre, plus étendus qu’un simple apporteur de capital, car vous vous engagez à participer au travail.

Le statut de l’entreprise : un élément à ne pas négliger pour l’associé non-gérant

Le régime social de l’associé non-gérant est étroitement lié à la forme juridique de l’entreprise.
Pour bénéficier de la protection sociale du salarié, vous ne devez pas participer à la gestion et au contrôle de l’entreprise. Ainsi, la forme juridique possible est :

La Société Civile Immobilière de Construction-Vente ;
La Société à responsabilité limitée : vous êtes rémunéré pour votre activité.

Vous bénéficierez de la protection sociale du travailleur indépendant en fonction de votre action. Ainsi, la forme juridique possible est :

L’Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée : vous êtes l’associé unique à exercer dans l’entreprise ;
La Société à responsabilité limitée ou la Société d'exercice libéral à responsabilité limitée : vous êtes majoritaire et êtes rémunéré pour votre activité au sein de l’entreprise ;
La Société civile immobilière de construction-vente : vous participez à la gestion et au contrôle de l’entreprise.

Afin de vous aider dans le choix du statut juridique de votre entreprise, l’Urssaf a mis en place un comparateur de statuts.

Bon à savoir

Le conjoint associé non-gérant sera automatiquement affilié au même régime que le gérant.

La gérance de fait : un rôle à haut risque

Le gérant est le seul à pouvoir agir au nom de la société. Mais en pratique, il n’est pas rare qu’un associé non-gérant participe en réalité à la gestion quotidienne de la société. C’est souvent le cas de sociétés familiales dans lesquelles l’un des époux – non-gérant – signe régulièrement chèques et bons de commande pour le compte de la société. Aux yeux des tribunaux, le fait pour le conjoint du gérant de s’immiscer dans la gestion courante de la société s’apparente à une « gérance de fait ».

Si la société fait l’objet d’une liquidation judiciaire, cette mauvaise habitude risque de se retourner contre l’associé non-gérant. Dans ces conditions, les créanciers peuvent en effet demander au gérant de fait de contribuer au règlement des dettes au-delà de son apport. La prudence est donc de rigueur : à chacun son rôle !

Article réalisé en partie en partenariat avec Cerfrance.

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