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Conseils pour votre quotidien d'entrepreneur

Page mise à jour le 13/03/2024

Vendre son entreprise : mode d’emploi

Vendre son entreprise est un processus qui nécessite une grande anticipation afin d’optimiser les aspects sociaux, juridiques et fiscaux de l’opération et, surtout, de mener celle-ci dans les meilleures conditions. MMA vous donne les clés pour anticiper et mener au mieux cette étape importante.

Vous souhaitez vendre votre entreprise pour changer d’activité, partir à la retraite, ou parce qu’elle fait face à des difficultés économiques ? Voici la marche à suivre.
© Adobestock - InsideCreativeHouse

Au sommaire de cet article

Cession de titres ou cession du fonds de commerce : que choisir ? 

La cession d’une entreprise consiste à transférer son exploitation à un repreneur tiers par le biais d’une vente dans la plupart des cas. Celle-ci peut se faire par la vente des titres (parts sociales dans le cadre d’une SARL, d’une EURL, d’une SNC, ou actions pour les SA, SAS…) ou la vente du fonds de commerce. Ces deux cas de cession présentent, chacun, des conditions juridiques, fiscales et financières spécifiques. 

La cession des titres 

Le chef d’entreprise qui vend ses titres procède à la cession universelle du patrimoine professionnel. Il cède à la fois l’actif (bâtiments, matériel, stocks, créances…) et le passif (capitaux, dettes…). L’acquéreur devient soit actionnaire (s’il s’agit d’une société de capitaux) ou associé (s’il s’agit d’une société de personne) et poursuit les activités avec obligation d’honorer les contrats en cours et de tenir les engagements pris par son prédécesseur.

En cédant vos parts, vous récupérez le prix de la vente immédiatement alors qu’en cas de vente du fonds de commerce, la somme est placée sur un compte séquestre durant 3 à 5 mois, le temps de l’accomplissement des formalités.

La cession du fonds de commerce

La cession du fonds de commerce consiste à vendre tous les actifs de la société (actifs corporels et incorporels) : clientèle, nom, bail commercial, matériel, stocks, contrats de travail… 

Pour l’acheteur, la cession du fonds de commerce présente l’avantage de ne pas comprendre les dettes de l’entreprise, ce qui permet notamment au vendeur de trouver plus facilement un acquéreur. 

Toutefois, la cession du fonds commerce nécessite un certain formalisme administratif puisqu’il est nécessaire de lister chaque actif vendu(1)

Quelles sont les étapes pour céder votre entreprise ? 

1.    Maximiser la valeur de votre entreprise

Le but de l’évaluation de son entreprise est d’identifier ses faiblesses afin d’effectuer les ajustements nécessaires. Le calcul est simple : sa performance repose sur une bonne gestion. D’où l’importance de planifier la cession bien en avance pour développer les piliers suivants :

  • Une image solide (communication, réputation, fidélisation des clients et des salariés…) ;
  • Un outil de production à jour et bien entretenu ;
  • L’indépendance de l’entreprise (diversification de la clientèle et des fournisseurs, autonomie des salariés vis-à-vis de leur dirigeant…) ;
  • Le respect des contraintes réglementaires (garantie décennale pour une entreprise du BTP, comptabilité…) ;
  • La mise en place de dispositifs de prévention (incendie, dégâts des eaux, vol…).

2.    Effectuer les audits nécessaires à la vente de votre entreprise

Conduit par un cabinet d’expertise comptable, l’audit comptable permet au vendeur d’avoir une vue complète des comptes, mais aussi de la rentabilité de l’entreprise. Cet audit est un document qui peut aider à affiner le prix de vente. Il sert aussi à rassurer l’acquéreur qui peut, de son côté, ordonner son propre audit (audit acquéreur). 

L’audit juridique et fiscal suit les mêmes objectifs que l’audit comptable : évaluer et rassurer. Il est mené par un avocat et se concentre sur l’analyse des statuts de l’entreprise, des titres, des contrats et la conformité à la réglementation.

3.    Définir le prix de vente de votre entreprise

Il existe plusieurs méthodes pour établir une fourchette de prix. Chacune possède ses points forts, mais aussi ses inconvénients. Il faut donc déterminer la plus pertinente au cas par cas. Voici les principales. 

  • L’approche patrimoniale : elle consiste à évaluer les actifs de l’entreprise et à retrancher de leur montant les dettes contractées. Le résultat obtenu offre une première indication pour entamer des négociations. Cependant, elle ne permet pas de prendre en compte les perspectives de croissance et de développement de l’entreprise, sa rentabilité ou la qualité de son personnel.
  • L’approche comparative : elle découle directement des prix pratiqués sur le marché de la reprise d’entreprise. Son principe consiste à recueillir les prix de cession d’entreprises similaires (zone géographique, taille, chiffre d’affaires…) et à s’en inspirer pour fixer son prix de vente. Cette méthode d’évaluation est particulièrement performante dans les secteurs du commerce ou de l’artisanat, dans lesquels des organismes spécialisés éditent des barèmes de cession d’entreprises. Elle l’est moins pour certaines activités, comme les services, où ces informations ne sont pas publiées.
  • L’approche par la rentabilité : elle est basée sur le potentiel réel de l’entreprise et sa capacité à dégager des profits. Pour évaluer ceux-ci, on se base sur l’historique de la société, ses perspectives de bénéfices et les probabilités qu’elles se réalisent. Bien que complexe, cette méthode s’avère particulièrement adaptée aux entreprises en croissance.

4.    Trouver un repreneur 

La première étape pour trouver un repreneur consiste à déposer une annonce de cession complète d’entreprise. Veillez à soigner la rédaction de votre annonce et à la diffuser auprès du plus grand nombre : entourage (famille, amis, fournisseurs, actionnaire), sites spécialisés comme le Bodacc (Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales) TransEntreprise ou Fuscacq… 

Vous pouvez également vous tourner vers des cabinets spécialisés dans la cession d’entreprise ou vers votre chambre de commerce et de l’industrie. 

BON À SAVOIR

Avant la cession d’une entreprise, le dirigeant a pour obligation d’en informer ses salariés(2) afin de leur permettre de se porter acquéreur. Cette obligation n'est pas applicable dans certains cas, notamment en cas de vente à un conjoint ou dans le cadre d'une procédure collective(3).

Différents dispositifs fiscaux existent pour aider vos salariés à reprendre votre entreprise. Il vous est possible de la leur transmettre par donation, par une vente ou en transformant l’entreprise en Scop, les salariés devenant associés majoritaires. 

5.    Faire signer un accord de confidentialité 

Lors des négociations avec le potentiel repreneur, les informations sensibles qui lui sont transmises doivent être sécurisées par le biais d’un accord de confidentialité. Ce document écrit et co-signé des deux parties impose à l’éventuel acquéreur de ne pas divulguer ni d’utiliser les informations obtenues.

6.    Rédiger une lettre d’intention

La lettre d’intention sert de cadre à l'ensemble du processus de cession, depuis l’étape de négociation jusqu’à la contractualisation de la vente. Elle indique notamment que le chef d’entreprise est réellement vendeur, aborde le prix de la cession et les modalités de paiement. Des conditions suspensives peuvent être ajoutées.

7.    Établir et négocier les modalités de la cession

Si la négociation aboutit, un protocole d’accord (ou promesse de cession) doit être signé. Il matérialise et détaille les modalités de la vente en précisant l’identité des parties, l’objet de la vente et les conditions de la reprise. Pour plus de sécurité, un avocat ou un notaire peut le rédiger.

Cession d’entreprise : quelle imposition ?

La fiscalité sur la cession des entreprises est relativement complexe. En résumé, la vente du fonds de commerce conduit à une taxation sur les plus-values professionnelles (avec exonérations possibles) tandis que la vente de titres est soumise au prélèvement forfaitaire de 30 % (flat tax).

Vendre une entreprise soumise à l’impôt sur le revenu (IR)

Votre entreprise est soumise à l’impôt sur le revenu ? Cette dernière ou ses titres font partie de votre patrimoine professionnel.

À leur revente, vous êtes imposé sur les plus-values professionnelles réalisées. On parle de plus-value à court terme lorsque la détention du fonds de commerce est inférieure à 2 ans. Au-delà de 2 ans, on parle de plus-value à long terme

En cas de cession, les plus-values à court terme sont intégrées aux résultats imposables, soumis aux conditions et au taux de l'impôt sur le revenu.
En revanche, en présence d'une plus-value à long terme, elle est assujettie au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 %, réparti comme suit(4) :

  • 12,8 % pour l'impôt sur le revenu ;
  • 17,2 % pour les prélèvements sociaux.

La taxation est à taux réduit pour les plus-values à long terme. Vous pouvez toutefois profiter d’une exonération totale si :

Vous cessez toute fonction dans l’entreprise et faites valoir vos droits à la retraite dans les 2 ans suivant ou précédant la cession. Vous devez :

  • Avoir exercé votre activité pendant au moins 5 ans ;
  • La société cédée est une PME soumise à l’IR ;
  • Ne pas détenir plus de 50 % de droits de vote ou droits dans les bénéfices sociaux.

Vous cédez une entreprise :

  • Commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole que vous gérez depuis au moins 5 ans ;
  • Dont le chiffre d’affaires ne dépasse pas un seuil fixé par l’administration : pour les commerces, le chiffre d’affaires annuel doit être inférieur à 250 000 € HT et l’exonération devient partielle lorsqu’il est compris entre 250 000 et 350 000 €. Pour la prestation de service ou bénéfices non commerciaux, le chiffre d’affaires doit être inférieur à 90 000 €. De 90 000 à 126 000 € de CA annuel, l’exonération est partielle.

Vous cédez un fonds de commerce, des parts d’une société de personnes existant depuis au moins 5 ans dont la valeur des éléments transmis (hors biens immobiliers) n’excède pas 500 000 €. Entre 500 000 et 1 000 000 € l’exonération est partielle.

 

Vendre une entreprise soumise à l’impôt sur les sociétés (IS)

Votre entreprise est soumise à l'impôt sur les sociétés ? Les titres que vous possédez font partie de votre patrimoine privé. Le régime de plus-values s’applique aux entreprises commerciales, industrielles, artisanales, libérales ou agricoles soumises à l’impôt sur les sociétés. La cession de la plupart des actifs (hors titre du portefeuille) sont imposables au taux de droit commun de 25 % et de 15 % pour les PME(4).

Les plus-values peuvent être exonérées en cas de cession (à titre onéreux) et de transmission (à titre gratuit) d’une entreprise individuelle ou d’une branche d’activité. Pour être éligible à l'exonération, il est impératif que :

  • L’activité transmise soit de nature commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole ;
  • Qu’elle ait été exercée de manière professionnelle pendant une période minimale de 5 ans.

Il y a exonération en fonction du prix de cession : 

  • Exonération totale de la plus-value si la valeur des éléments transmis (hors bien immobiliers) est inférieure à 500 000 € ;
  • Exonération partielle entre 500 000 € et 1 000 000 €.

Vous pouvez toutefois profiter de régimes plus favorables si vous êtes dirigeant et que vous partez à la retraite, les plus-values constatées sont imposables selon les règles applicables en matière de plus-values de cession de valeurs mobilières. Pour en savoir plus, rapprochez-vous d’un professionnel de la fiscalité.

Focus sur la location-gérance

Vous ne souhaitez pas vendre votre entreprise tout de suite mais préparer la cession tout en touchant un revenu régulier ? La location-gérance vous permet de confier la gestion de votre fonds de commerce, artisanal ou industriel à une tierce personne. Celle-ci peut alors l’exploiter librement, à ses risques et périls, moyennant le paiement d’une redevance.

Vous passez ainsi la main en douceur, en restant propriétaire du fonds et en percevant des revenus réguliers. Sur le plan fiscal, vous n’êtes imposé que sur les revenus commerciaux reçus.

Si vous décidez de vendre votre entreprise au gérant, les plus-values générées peuvent être exonérées d’impôts au titre de la transmission d’une entreprise individuelle ou d’une branche complète d'activité. Vous pouvez également bénéficier de l'exonération totale des plus-values en cas de départ à la retraite.

(1)    Articles L.141-1 et suivants du Code de commerce 
(2)    Articles L.23-10-1 et suivants du Code de commerce
(3)    Articles L.23-10-12 du Code de commerce.
(4)    Plus d'informations sur le site https://entreprendre.service-public.fr/vosdroits/ 

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