Exonération des plus-values de cession d’une PME : ce qu’il faut savoir

Que vous envisagiez de transmettre votre PME à titre gratuit ou onéreux, un dispositif fiscal vous permet d’exonérer tout ou partie des plus-values de cession. Votre projet peut-il s’inscrire dans ce cadre ? MMA vous éclaire.

Dans le cadre d’une cession de PME, un dispositif fiscal permet d’exonérer les plus-values.
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Quelles cessions de PME sont concernées par l'exonération des plus-values ?

Le dispositif d’exonération est prévu par l’article 238 quindecies du Code Général des Impôts⁽¹⁾.Vous pouvez y prétendre si vous transmettez :

Une entreprise individuelle ;
Une branche complète d’activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole relevant de l’impôt sur le revenu et exercée depuis au moins 5 ans ;
L’intégralité des droits ou parts d’une société de personnes relevant de l’impôt sur le revenu, que vous détenez en tant qu’associé exerçant votre activité professionnelle.

Quelles sont les conditions pour bénéficier d’une exonération des plus-values de cession ?

Plusieurs conditions doivent être respectées pour pouvoir bénéficier de l’exonération des plus-values de cession d’entreprise :

La durée d’exercice de l’activité transmise : celle-ci doit avoir été exercée pendant au moins 5 ans, du début effectif d’exercice de l’activité à la date de réalisation de la transmission - c’est-à-dire jusqu’au transfert de propriété - ;
En cas de cession à titre onéreux à une société⁽¹⁾ : vous ne devez pas contrôler directement ou indirectement l’entreprise cessionnaire à plus de 50 % et vous ne devez pas exercer de fonction de direction effective.

Si vous transmettez une activité faisant l’objet d’un contrat de location-gérance, deux conditions supplémentaires s’appliquent :

D’une part, l’activité doit avoir été exercée depuis 5 ans au moment de la mise en location - sachant qu’il est tenu compte uniquement de la période d’exploitation du fonds par le loueur lui-même, avant que le contrat de location ne soit conclu - ;
D’autre part, la transmission doit être réalisée au profit du locataire, ou dans le respect du contrat, de toute autre personne, sous réserve que cette transmission porte sur l’intégralité des éléments concourant à l’exploitation de l’activité qui a fait l’objet du contrat de location-gérance ou d’un contrat comparable.

Exonération des plus-values de cession : de quels montants parle-t-on ?

Selon les montants de la cession, vous pouvez bénéficier :

D’une exonération totale, si les biens transmis ont une valeur inférieure ou égale à 500 000 euros (en prenant en compte la valeur servant d’assiette aux droits d’enregistrement) ;
D’une exonération partielle et dégressive, si la valeur des biens transmis est comprise entre 500 000 euros et 1 000 000 euros. La fraction de la plus-value exonérée est calculée selon la formule suivante :

(1 000 000 - valeur des biens cédés) / 500 000 ;

Au-delà de 1 000 000 euros de biens transmis, les plus-values ne bénéficient d’aucune exonération.

Les plus-values issues de la transmission des éléments de l’actif circulant, tels que les stocks, restent imposables, car leur cession ne relève pas du régime des plus-values. Les plus-values réalisées à l’occasion de cession de biens immobiliers bâtis ou non bâtis sont également imposées (et donc ne bénéficient pas de l’exonération des plus-values professionnelles).

Exemple⁽²⁾

Un médecin libéral exerçant depuis plus de cinq ans cède sa patientèle à un confrère pour un montant de 800 000 euros. Les trois conditions d’exonération de plus-values sont remplies et il s’agit d’un cas d’exonération partielle car la valeur des biens cédés est comprise entre 500 000 et 1 000 000 euros.

Calcul de la plus-value de la cession
Plus-value de long terme = prix de cession – (prix d’acquisition – amortissement)
Soit 800 000 – (500 000 – 0) = 300 000 €

La plus-value réalisée au cours de cette cession est de 300 000 euros.

Calcul de l’exonération
(1 000 000 - 800 000) / 500 000 = 0,4
300 000 x 0,4 = 120 000 euros.

Plus-value taxable
300 000 – 120 000 = 180 000 €

Au titre de la plus-value réalisée sur la vente de sa patientèle, le médecin sera imposé sur 180 000 €, soit une exonération de 40 %.

Comment bénéficier de l’exonération des plus-values de cession ?

L’exonération est mise en œuvre uniquement sur option de votre part⁽³⁾. L’administration fiscale exige que cette option soit formulée lors du dépôt de votre déclaration de cessation ou de cession.

En pratique, l’option s’exerce par le biais d’un document signé, établi sur papier libre. Vous devez y mentionner expressément :

L’option pour l’exonération des plus-values ;
Et la date de cession de l’entreprise, de la branche complète d’activité ou des parts de la société de personnes.

Il vous revient de prouver que vous respectez l’ensemble des conditions pour bénéficier de ce régime de faveur. Enfin, précisons que vous pouvez cumuler ce dispositif avec :

L’abattement pour une durée de détention sur les plus-values immobilières à long terme ;
Et l’exonération pour départ à la retraite de l’exploitant.

En revanche, il ne se combine pas avec l’exonération des plus-values des petites entreprises, un dispositif fiscal auquel peuvent prétendre, sous conditions, les entrepreneurs individuels et les sociétés de personnes relevant de l’impôt sur le revenu.

^{(1) Code général des impôts (Art. 238 quindecies) - Exonération des plus-values réalisées lors de la cession d’une entreprise individuelle ou d’une branche complète d’activité. LegiFrance - 2023 -

(2) Plus-value de cession : quelles exonérations pour les EI ? – Exonération en fonction du montant de la cession – Laplace

(3) Exonération des plus-values de cession d’une PME - SOFEG}

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