Page mise à jour le 04/11/2024

Cessions de titres : mode d’emploi

La cession de parts sociales se produit lorsqu’un associé souhaite quitter la société ou qu’un nouvel associé souhaite y entrer. Quelle que soit la forme de la société (SARL, SCI ou société civile), une procédure rigoureuse doit être mise en place, notamment quand l’opération dégage une plus-value. Explications.

La plus-value réalisée par un associé, personne physique, lors de la cession de ses titres de sociétés peut bénéficier d’abattements fiscaux pour durée de détention.
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Qu’est-ce qu’une cession de titres ?

Le terme “titres” désigne les parts de propriété dans le capital d’une société. Ces parts, qui constituent le capital social, sont réparties entre les associés en fonction de leurs apports respectifs. La cession de titres correspond au transfert de propriété de ces parts. Les “titres” incluent les parts sociales (pour les EURL, SARL et sociétés civiles) ainsi que les actions (pour les SAS, SASU et SA).

Que ce soit dans le cadre d’une vente stratégique, d’une réorganisation interne ou d’une levée de fonds, la cession de titres nécessite une attention particulière aux aspects juridiques et administratifs pour garantir la transparence et la conformité de la transaction.

Cession de titres : les questions à se poser

Analyser les effets fiscaux d’une cession de titres nécessite de procéder par étapes. Tout d’abord il convient de préciser la nature de la plus-value. S’agit-il :

D’une donation
D’une vente
Ou d’un apport pour l’entreprise ?

Au sein de celle-ci, l’associé est-il actif et/ou dirigeant ou simple apporteur en capital ?
Concernant l’entreprise, les questions portent sur son régime fiscal : relève-t-elle :

De l’impôt sur les sociétés (IS)
Ou du régime fiscal des sociétés de personnes ?

Sans oublier la nature de son activité : est-ce une entreprise d’exploitation, de gestion de patrimoine ou encore à prépondérance immobilière ?

Comment faire une cession de titres ?

Les modalités de cession varient selon qu’il s’agit d’actions ou de parts sociales.

La cession de parts sociales

Pour les SARL et les sociétés civiles, la loi exige que les cessions de parts sociales soient approuvées par les autres associés lors d’une assemblée générale, ce qui constitue la procédure d’agrément.

Ensuite, un acte de cession doit être rédigé. Ce document peut être un acte authentique ou un acte sous seing privé et doit inclure certaines informations essentielles (nom des parties, prix de la cession, nombre de parts cédées, etc.).

Certaines formalités doivent également être accomplies :

Les formalités d’opposabilité : l’acte de cession doit être signifié à la société par un huissier ou déposé au siège social. Ensuite, il faut accomplir les formalités de publicité de l’acte et modifier les statuts. Ainsi, l’acte devient opposable à la société et aux tiers.
L’enregistrement au Service des Impôts des Entreprises (SIE) : l’acte doit être enregistré dans un délai d’un mois après sa signature. En général, les droits d’enregistrement s’élèvent à 3 % du prix de cession (5 % pour une SCI).

Bon à savoir

Lors d’une cession de parts sociales, l’acquéreur demande souvent l’insertion d’une clause de garantie de passif dans le contrat.

La cession d’actions

Contrairement aux parts sociales, les actions sont négociables et peuvent être cédées sans formalités spécifiques. Cependant, des clauses encadrant la cession d’actions peuvent être incluses dans les statuts de la société, telles que :

La clause d’agrément : elle permet de soumettre la cession au consentement des autres associés.
La clause de préemption : elle permet d’imposer au cédant de proposer en priorité ses actions aux autres associés.
La clause d’inaliénabilité : elle permet d’empêcher toute cession d’actions pendant une période déterminée, ne pouvant excéder 10 ans.

La seule formalité obligatoire pour une cession d’actions est l’enregistrement de la cession auprès du SIE dans un délai d’un mois. Les droits d’enregistrement pour les cessions d’actions sont de 0,1 % du prix de la cession.

Les modalités d’imposition des plus-values de cession de titres

Lorsque l’associé, personne physique, est dirigeant d’une entreprise soumise à l’impôt sur les sociétés ou simple apporteur en capital dans une entreprise d’activité (société de personnes), la plus-value de cession de titres est soumise soit :

A un prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8 % (auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2 %, soit un taux global de 30 %),
Ou, sur option, imposée au barème progressif de l’impôt sur le revenu.

Dans ce dernier cas, si la plus-value et le niveau de revenu des personnes concernées sont élevés, la progressivité de l’impôt sera importante. Rappelons que le barème progressif de l’impôt sur le revenu varie de 0 % à 45 %. L’option pour le barème progressif valant pour tous les revenus mobiliers perçus par votre foyer fiscal.

Les abattements applicables aux plus-values imposées

En cas d’option pour le barème progressif, pour atténuer le montant des plus-values imposables, la loi prévoit des abattements en fonction de la durée de détention des titres si ces derniers ont été acquis avant le 1^er janvier 2018.
Dans le cas général, les contribuables bénéficient d’un abattement de 50 % du gain net si les titres sont détenus depuis au moins 2 ans et moins de 8 ans, ou de 65 % s’ils détiennent les titres depuis au moins 8 ans.

Majoration de l’abattement

Cet abattement peut être majoré pour les cessions de titres de PME à l’IS de moins de 10 ans lorsque les titres ont été acquis avant le 1^er janvier 2018 et l’option pour le barème progressif exercée.

Dans ce cas, l’abattement majoré s’établit de la manière suivante :

50 % si les titres sont détenus entre 1 an et moins de 4 ans ;
65 % entre 4 ans et moins de 8 ans ;
85 % depuis au moins 8 ans.

Cession de titres et départ à la retraite

La loi prévoit également une aide aux dirigeants d’entreprises soumises à l’IS qui prennent leur retraite, quelle que soit la date d’acquisition des titres (avant ou après le 1^er janvier 2018). Ces personnes peuvent, sous certaines conditions, bénéficier d’un abattement fixe de 500 000 euros, que l’imposition soit effectuée au PFU ou sur option au barème progressif.

Attention, l’abattement proportionnel, classique ou majoré, n’est pas cumulable, pour la partie des gains dépassant 500 000 euros. Cet abattement fixe est applicable aux cessions réalisées jusqu’au 31 décembre 2024, sauf prolongation par la prochaine loi de finances. Dans l’exemple cité, la plus-value sera totalement exonérée.

Rappelons que le dirigeant doit avoir exercé depuis au moins 5 ans une fonction de direction dans la société et avoir détenu directement ou indirectement ou avec son groupe familial au moins 25 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux. Il doit, en outre, prendre sa retraite dans les 2 années précédant ou suivant la cession, et, suivant les cas, céder l’intégralité ou la majorité de ses titres.

Anticiper les conditions de cessions de titres

Les dispositions existantes sont nombreuses et complexes. Il est important de préparer au mieux et le plus en amont possible, les conditions de cessions de titres, pour bénéficier de la réglementation la plus favorable. Par ailleurs, les situations autres que celles décrites dans l’article sont soumises à d’autres dispositions, concernant les gains de cessions, à savoir :

exonération (donation, succession) ;
assujettissement (ou exonération) dans le cadre des plus-values professionnelles (associés actifs dans une société à l’IR) ;
report ou sursis d’imposition (apport en société, échange de titres).

À noter : les prélèvements sociaux (actuellement 17,2 %) ne bénéficient pas des abattements précités. Une fraction de la CSG est toutefois déductible en cas d’option pour le barème progressif.

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