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Page mise à jour le 12/09/2017
Décès du dirigeant : les incontournables
Le choc passé, le ou les héritiers seront rapidement confrontés à des questions de fond. C’est le moment de lire ou relire les statuts de la société. MMA fait le point sur les cinq questions incontournables.
1. La société peut-elle continuer ?
Généralement, le décès de l’associé n’entraîne pas la dissolution de la société. L’activité se poursuit avec les héritiers du défunt s’ils acceptent la succession et/ou possèdent la capacité juridique. Plus rarement, les statuts peuvent prévoir la dissolution anticipée de la société, la poursuite de la société avec les seuls associés survivants ou encore la nécessité pour les héritiers souhaitant devenir associés d’obtenir l’agrément des associés en place.
2. Qui gère le quotidien ?
Si le défunt était le seul gérant, se pose une question de fond : qui signe les chèques ? Qui représente la société ? Face à l’urgence, les héritiers peuvent réaliser des actes d’administration provisoires nécessaires à la continuation de l’activité (par exemple, règlement des fournisseurs…). Cette solution n’est pas durable. Le remplacement du gérant doit être réalisé dans les meilleurs délais.
3. Qui convoque l’Assemblée Générale pour nommer le nouveau gérant ?
En cas de gérant unique, tout associé - ou le commissaire aux comptes s’il y en a un - a la faculté de convoquer l’Assemblée Générale (AG) pour procéder au remplacement du gérant. Le délai entre la convocation et l’AG est réduite à 8 jours. Lorsque la gérance est collégiale, le remplacement du défunt est facultatif, sauf si les statuts prévoient un nombre minimal de gérants.
4. Les héritiers deviennent-ils associés ?
Deux cas de figure sont envisageables :
- Les héritiers ne souhaitent pas devenir associés auquel cas ils seront indemnisés.
- Les héritiers souhaitent devenir associés, alors un agrément peut être nécessaire. Dans ce cas, l’AG devra se prononcer dans les trois mois à la majorité des associés en place représentant au moins la moitié des parts sociales - les statuts peuvent exiger une majorité plus forte. L’agrément peut être partiel, les statuts sont modifiés pour intégrer les associés nouvellement agréés. Si l’AG ne se prononce pas dans les trois mois, cela vaut agrément.
5. Si les héritiers ne sont pas agréés ?
En cas de refus d’agrément, les associés en place ont trois mois pour acquérir les parts ou les faire acquérir par la société. Dans ce dernier cas, il sera procédé à une diminution de capital. Le ou les acquéreurs devront verser aux héritiers « écartés », une indemnité correspondant à la valeur des parts sociales du défunt.
Article réalisé en partenariat avec le Cerfrance.
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