Connexion Pro

Conseils pour votre quotidien d'entrepreneur

Quels droits pour les héritiers associés ?

Le décès d’un associé peut générer la mise en place d’une indivision ou d’un démembrement des parts sociales de l’entreprise en fonction de la qualité des héritiers.

MMAPRO_Heritiers-droits-associes.jpg

Au sein d’une entreprise, en cas de décès d’un associé, les droits des héritiers associés dépendent de leur qualité.
© Shutterstock

Deux cas de figure sont envisageables :

  • Si les héritiers sont les enfants du défunt, les parts sociales sont en indivision. Dans ce schéma, les héritiers sont pleinement propriétaires des parts sociales.
  • Seconde situation, les héritiers sont le conjoint et les enfants. Dans ce scénario les parts sociales seront démembrées. Le conjoint dispose de l’usufruit et les enfants de la nue-propriété.

Ces situations posent des problèmes pratiques vis-à-vis de la reconnaissance de la qualité d’associé et du droit de vote en assemblée.

Indivision des parts sociales de l’entreprise

Soit les héritiers acquièrent immédiatement la qualité d’associés, soit ils doivent obtenir l’agrément des autres associés.

Du décès à l’agrément
Durant cette période, les héritiers ne sont pas associés et ils n’ont pas le droit de vote. Les parts seront le plus souvent « neutralisées » momentanément. Cela peut entraîner une situation de blocage si l’associé décédé possédait un nombre de parts important.
Pour pallier cette difficulté, le juge des référés peut désigner un mandataire qui pourra voter si une décision importante doit être prise.

Les associés indivisaires
Les indivisaires ont la qualité d’associés et à ce titre ils doivent tous être convoqués aux Assemblées Générales car ils ont le droit d’y participer.
Cependant ils ne peuvent pas exercer individuellement le droit de vote attaché aux parts indivises, ils doivent être représentés par un mandataire unique choisi par eux ou désigné en justice.
L’unanimité des indivisaires est requise pour désigner un mandataire lorsque l'ordre du jour de l’Assemblée Générale concerne « des actes de disposition » c'est-à-dire qui ne relèvent pas de la gestion courante de la société. Par exemple, la réduction du capital, la dissolution de la société… Pour les autres cas, la désignation du  mandataire se fait à la majorité des 2/3 des droits indivis.

Bon à savoir
Si un indivisaire prend en main la gestion des biens indivis alors que les autres en ont connaissance et ne formulent aucune opposition, il est censé avoir reçu un mandat tacite. Ce « mandat » couvre les actes d'administration et non les actes de disposition - décisions prises en AGE -.

Parts sociales de l’entreprise démembrées

Qualité d’associé
Il ne fait aucun doute que le nu-propriétaire a la qualité d’associé. En ce qui concerne l’usufruitier, les positions sont plus partagées. La majorité des auteurs et la jurisprudence reconnaissent à l’usufruitier la possibilité d’exercer un droit de vote pour certaines décisions (lire ci-dessous), mais pas la qualité d’associé, ce qui peut lui interdire par exemple, l’accès à la fonction de gérant si les statuts prévoient que cette fonction est accessible uniquement aux associés.

Droit de vote
Pour l'affectation des bénéfices, le vote est réservé à l'usufruitier, pour toutes les autres décisions, le droit de vote appartient au nu-propriétaire. Les statuts peuvent déroger à cette règle. Mais il est interdit de priver l'usufruitier du droit de voter l'affectation des bénéfices. Il est à l'inverse possible d'exclure du droit de vote le nu-propriétaire en prévoyant que toutes les décisions seront votées par l'usufruitier. Mais attention les engagements du nu-propriétaire ne peuvent être augmentés sans son accord.

Bon à savoir
Le nu-propriétaire, bien que privé du droit de vote, doit être convoqué aux Assemblées Générales et avoir accès aux mêmes documents que l’usufruitier. Dans tous les cas, le titulaire du droit de vote doit exercer ce droit en respectant les droits fondamentaux de l’autre titulaire des droits démembrés.


En cas de pluralité d’héritiers, une indivision existe entre eux jusqu’au partage de l’actif successoral. En tant qu’indivisaire, vous pouvez alors imposer aux autres la sortie de l'indivision pour en partager le prix.
Pour éviter cela, le code civil prévoit un régime d’attribution préférentielle permettant à l’un des héritiers de demander à ce que l’entreprise lui soit attribuée. Si la valeur de l’entreprise excède sa part dans l’héritage, le bénéficiaire devra indemniser les autres héritiers.


Article réalisé en partenariat avec Cerfrance. 

Capital décès MMA

Vous êtes plusieurs associés au sein de l’entreprise. En cas de décès de l'un d’entre vous, auriez-vous les moyens financiers pour racheter les parts aux héritiers du défunt ?
Il est possible d’anticiper ce risque, en souscrivant la garantie croisée entre associés du contrat d’assurance « Capital décès MMA ». Pour en savoir plus, contacter votre Agent Général MMA.
Capital décès MMA, c’est aussi une protection financière(1) pour votre famille afin de préserver un certain temps leur niveau de vie.

Capital décès MMA

(1) Dans les conditions, limites, exclusions de garanties du contrat Capital Décès MMA.